Новости

« Назад

 14.06.2014 02:55

К крупным сделкам, согласно действующему законодательству, отнесены сделки с имуществом стоимостью от 25 процентов всего имущества ООО или балансовой стоимости активов АО, а к сделкам с заинтересованностью – сделки, в совершении которых заинтересованы физические лица, которые входят в руководство компании, и в некоторых случаях их родственники. Предполагается, что теперь нечистого на руку генерального директора будет легче вывести на чистую воду и заставить возместить компании убытки. Кроме того, данное постановление призвано помочь добросовестным участникам хозяйственных обществ более эффективно защищать свои права.

16 мая 2014 года Пленумом Высшего Арбитражного суда было вынесено Постановление "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Данное постановление ВАС РФ разъясняет вопросы ответственности лиц, действующих от имени общества.

Согласно действующему законодательству лицо, которое совершает сделку от имени общества (акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью), должно действовать в интересах компании. Однако на практике так бывает не всегда и лицо может действовать исключительно в своих интересах, что может привести к убыткам или даже к разорению предприятия. На такие невыгодные для бизнеса действия могут пойти как исполнительный орган - генеральный директор, так и другое любое лицо, совершающее сделку от имени общества, например, по доверенности.

Разъяснения пленума ВАС РФ в большей степени затронут тех, кто совершает сделки с имуществом компании. Особенно актуально это постановление для тех обществ, где, например, один из участников или акционеров является генеральным директором и вследствие этого может злоупотреблять своими правами и совершать сделки в своих интересах. Либо обществ, где акционеры или участники и вовсе не участвуют в работе предприятия, передав ведение дел наемным директорам или лицам по доверенности, которые могут злоупотреблять своим положением и выводить имущество из общества в ущерб акционерам и компании. Это постановление пленума ВАС дает больше возможностей по оспариванию крупных сделок, даже если от акционеров было получено одобрение, но после стало ясно, что сделка совершена вовсе не в интересах предприятия.

Постановление призвано привести в систему все ранее имевшиеся разъяснения ВАС РФ в отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Среди наиболее важных тем, охваченных постановлением, можно выделить следующие: разграничение оснований оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью с иными основаниями недействительности сделок, указанными в ГК РФ; распределение бремени доказывания по делам об спаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью; спорные вопросы квалификации сделки как крупной сделки или соответственно как сделки с заинтересованностью; процедура одобрения сделки. Постановление будет способствовать стабилизации оборота, поскольку облегчит доказывание контрагентам своей добросовестности, что будет означать отказ в признании сделок недействительными, за исключением случаев, когда действительно имела место сделка, совершенная заведомо в ущерб интересам общества.

Постановление ВАС РФ содержит ряд важных разъяснений. Во-первых, сделка может быть признана недействительной, только если она действительно нарушает права и причиняет ущерб обществу и его участникам, а также если она изначально заключалась с целью, которая невыгодна для общества, а не просто по причине формальных нарушений порядка одобрения. Во-вторых, срок исковой давности при оспаривании сделок, как правило, не может быть длиннее, чем один год с момента проведения общего годового собрания акционеров или участников. И, наконец, пленум ВАС РФ привел открытый перечень фактов, которые могут свидетельствовать об отсутствии нарушений. А именно: имущество, полученное по сделке, было равноценным отчуждаемому имуществу, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества, сделка является частью цепочки сделок, в результате исполнения которых общество должно было получить выгоду.

Кроме этого, ВАС РФ закрепляет, что у заинтересованного лица есть право требовать возмещения убытков, даже если суд отказал в иске о признании сделки недействительной. Это особенно актуально в тех случаях, когда установлен факт добросовестности участника сделки и на этом основании суд отказывается признать сделку недействительной. Ранее отказ в иске о недействительности сделки давал судам повод отказывать учредителям в требованиях об убытках.

Интересно, что даже трудовые договоры могут быть квалифицированы как крупные сделки или сделки с заинтересованностью. Это очень важно в современных условиях, когда очень часто в трудовых договорах устанавливаются большие выплаты в случае наступления каких-либо условий (например, отпуск или болезнь), а также выплат при увольнении, так называемых "золотых парашютов".

В целом, постановление направлено на избавление предпринимателей от постоянного риска признания сделки недействительной, но в то же время твердо проводится линия на то, что любая сделка, даже одобренная надлежащим образом, может быть оспорена и признана недействительной, если совершена заведомо против интересов общества.

Представление интересов в арбитражном суде>>


или звоните
Адрес:

г. Москва,


ул. Кожевническая, д. 1


(м. Павелецкая)