13.06.2014 23:5516 мая 2014 года Пленумом Высшего Арбитражного суда было вынесено Постановление "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Данное постановление ВАС РФ разъясняет вопросы ответственности лиц, действующих от имени общества.
Согласно действующему законодательству лицо, которое совершает сделку от имени общества (акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью), должно действовать в интересах компании. Однако на практике так бывает не всегда и лицо может действовать исключительно в своих интересах, что может привести к убыткам или даже к разорению предприятия. На такие невыгодные для бизнеса действия могут пойти как исполнительный орган - генеральный директор, так и другое любое лицо, совершающее сделку от имени общества, например, по доверенности.
Разъяснения пленума ВАС РФ в большей степени затронут тех, кто совершает сделки с имуществом компании. Особенно актуально это постановление для тех обществ, где, например, один из участников или акционеров является генеральным директором и вследствие этого может злоупотреблять своими правами и совершать сделки в своих интересах. Либо обществ, где акционеры или участники и вовсе не участвуют в работе предприятия, передав ведение дел наемным директорам или лицам по доверенности, которые могут злоупотреблять своим положением и выводить имущество из общества в ущерб акционерам и компании. Это постановление пленума ВАС дает больше возможностей по оспариванию крупных сделок, даже если от акционеров было получено одобрение, но после стало ясно, что сделка совершена вовсе не в интересах предприятия.
Постановление призвано привести в систему все ранее имевшиеся разъяснения ВАС РФ в отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Среди наиболее важных тем, охваченных постановлением, можно выделить следующие: разграничение оснований оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью с иными основаниями недействительности сделок, указанными в ГК РФ; распределение бремени доказывания по делам об спаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью; спорные вопросы квалификации сделки как крупной сделки или соответственно как сделки с заинтересованностью; процедура одобрения сделки. Постановление будет способствовать стабилизации оборота, поскольку облегчит доказывание контрагентам своей добросовестности, что будет означать отказ в признании сделок недействительными, за исключением случаев, когда действительно имела место сделка, совершенная заведомо в ущерб интересам общества.
Постановление ВАС РФ содержит ряд важных разъяснений. Во-первых, сделка может быть признана недействительной, только если она действительно нарушает права и причиняет ущерб обществу и его участникам, а также если она изначально заключалась с целью, которая невыгодна для общества, а не просто по причине формальных нарушений порядка одобрения. Во-вторых, срок исковой давности при оспаривании сделок, как правило, не может быть длиннее, чем один год с момента проведения общего годового собрания акционеров или участников. И, наконец, пленум ВАС РФ привел открытый перечень фактов, которые могут свидетельствовать об отсутствии нарушений. А именно: имущество, полученное по сделке, было равноценным отчуждаемому имуществу, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества, сделка является частью цепочки сделок, в результате исполнения которых общество должно было получить выгоду.
Кроме этого, ВАС РФ закрепляет, что у заинтересованного лица есть право требовать возмещения убытков, даже если суд отказал в иске о признании сделки недействительной. Это особенно актуально в тех случаях, когда установлен факт добросовестности участника сделки и на этом основании суд отказывается признать сделку недействительной. Ранее отказ в иске о недействительности сделки давал судам повод отказывать учредителям в требованиях об убытках.
Интересно, что даже трудовые договоры могут быть квалифицированы как крупные сделки или сделки с заинтересованностью. Это очень важно в современных условиях, когда очень часто в трудовых договорах устанавливаются большие выплаты в случае наступления каких-либо условий (например, отпуск или болезнь), а также выплат при увольнении, так называемых "золотых парашютов".
В целом, постановление направлено на избавление предпринимателей от постоянного риска признания сделки недействительной, но в то же время твердо проводится линия на то, что любая сделка, даже одобренная надлежащим образом, может быть оспорена и признана недействительной, если совершена заведомо против интересов общества.
Представление интересов в арбитражном суде>>