Редко дело о банкротстве обходится без оспаривания той или иной сделки должника, совершенной им в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве.
В Обзоре судебной практики № 1, утвержденном Президиумом 01 июня 2022 года, Верховный Суд РФ разбирался является ли разница в 30 % между рыночной ценой и ценой реализации объекта достаточным основанием для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенной с целью причинения вреда кредиторам.
В рассматриваемом деле основным аргументом конкурсного управляющего была заниженная цена продажи объекта. Согласно проведенной по делу экспертизе стоимость реализации отличалась от рыночной на 30 %.
Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что цена сделки отличалась лишь на 30% от рыночной, что не говорило о существенном расхождении этой цены с рыночной и не могло свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.
Арбитражный суд округа отменил принятые по делу судебные акты, указав, что разница между покупной ценой и рыночной в размере более чем 30% является существенной. При такой разнице в стоимости недобросовестность покупателя презюмируется и на него переносится бремя опровержения этого обстоятельства.
Судебная коллегия Верховного Суда отменила постановление арбитражного суда округа и указала, что с учетом установленных судами прочих обстоятельств совершения сделки, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомленности о цели сделки противоречит как судебной практике, так и целям правового регулирования торгового оборота.
Так, в частности, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.
Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Как указал ВС РФ, в обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. Установив, что в данном споре цена продажи кратно не отличалась от рыночной, ВС РФ отказал конкурсному управляющему в иске.
Иной подход, по мнению ВС РФ, подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку, с учетом того, что содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует (понижает очередность) требования такого кредитора (пункт 2 статьи 616 Закона о банкротстве).
К слову можно отметить, что для применения критерия кратности в описываемом споре не хватило всего 20 % от рыночной цены и как поступил бы суд, если для кратности не хватит 10 % сказать сложно.
Тем более, что в разъяснении ВС РФ отметил, что данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение и т.д.
Таким образом, каждый раз оценка совершенной сделке будет даваться индивидуально, исходя из аргументов сторон и представленных доказательств.
Оспаривание сделок в деле о банкротстве>>
Юридическая консультация - БЕСПЛАТНО!
Звоните - 8 906 719 77 33!